Atenció!!! Eviti el tancament del Registre Mercantil per falta de dipòsit de comptes anuals

Recordi que si transcorre un any des del tancament de l’exercici sense que s’hagin dipositat els comptes anuals, es produeix el “tancament” del Registre Mercantil, i la societat, excepte algunes excepcions, no podrà inscriure nous acords (per exemple, no podrà inscriure el nomenament d’un nou administrador ni una ampliació de capital). No obstant això, per evitar el tancament, es pot presentar davant el Registre un escrit signat per l’administrador (amb signatura legitimada per notari) en el qual s’indiqui la causa per la qual no s’han aprovat els comptes.

Benvolgut/da client/a:

Com ja sabem, la Llei de societats de capital (d’ara endavant, LSC) obliga als administradors de la societat a formular els comptes anuals, l’informe de gestió i la proposta d’aplicació del resultat, així com, si escau, els comptes i l’informe de gestió consolidats, en el termini màxim de tres mesos comptats a partir del tancament de l’exercici social (normalment el 31 de desembre).

Els comptes anuals han de ser aprovats per la junta general de socis, i és obligació que les societats celebrin una junta general, que es denomina ordinària, dins dels sis primers mesos de cada exercici (normalment abans del 30 de juny de cada any), per aprovar la gestió social, els comptes de l’exercici anterior i resoldre sobre l’aplicació del resultat.

Doncs bé, pot succeir que, per diversos motius, encara no hagin pogut aprovar els comptes anuals.

Tancament del Registre per no aprovació i dipòsit dels comptes anuals

D’acord amb la Llei de societats de capital dins del mes següent a l’aprovació dels comptes anuals, els administradors de la societat presentaran, per al seu dipòsit en el Registre Mercantil del domicili social, la certificació dels acords de la junta de socis d’aprovació d’aquests comptes, degudament signats, i d’aplicació del resultat, així com, si escau, dels comptes consolidats, als quals s’adjuntarà un exemplar de cadascun d’ells.

Com a incentiu perquè els administradors formulin els comptes anuals, compleixin l’obligació de convocar la junta perquè els aprovi i que es dipositin al registre, el reglament del Registre Mercantil estableix que “transcorregut un any des de la data del tancament de l’exercici social sense que s’hagi practicat en el registre el dipòsit dels comptes anuals degudament aprovats, el Registrador Mercantil no inscriurà cap document presentat amb posterioritat a aquella data, fins que, amb caràcter previ, es practiqui el dipòsit”.

Exemple

Si s’ha acabat un exercici el dia 31 de desembre de 2016, fins al dia 31 de desembre de 2017, no hi haurà cap problema per inscriure qualsevol document en el Registre Mercantil, però a partir de l’1 de gener de 2018, si no s’han dipositat en el Registre Mercantil, els comptes de l’exercici 2016, que necessiten una formulació prèvia pels administradors i una aprovació per la junta general de socis, el Registre Mercantil queda bloquejat, amb algunes excepcions, com són els títols relatius al cessament o dimissió d’administradors, gerents, directors generals o liquidadors, i a la revocació o renúncia de poders, així com a la dissolució de la societat i al nomenament de liquidadors i als assentament ordenats per l’autoritat judicial o administrativa.

No obstant això, com ja hem comentat abans, pot succeir que les societats no aprovin els comptes anuals, i que sigui, per tant, impossible el compliment de l’obligació del seu dipòsit.

Doncs bé, en aquests casos per evitar que una societat quedi paralitzada i que no pugui inscriure cap acord, el reglament del Registre Mercantil estableix que “si els comptes anuals no s’haguessin dipositat per no estar aprovats per la junta general, no procedirà el tancament registral quan s’acrediti aquesta circumstància mitjançant certificació de l’òrgan d’administració amb signatures legitimades, en la qual s’expressarà la causa de la falta d’aprovació o mitjançant còpia autoritzada de l’acta notarial de la junta general en la qual consti la no aprovació dels comptes anuals.

D’aquesta manera si l’administrador amb càrrec vigent presenta una certificació, amb signatura legitimada notarialment, podrà evitar el tancament del Registre Mercantil.

Atenció. Per evitar el tancament, presenti davant el Registre un escrit signat per l’administrador (amb signatura legitimada per notari) en el qual s’indiqui la causa per la qual no s’han aprovat els comptes. Ha de presentar-lo abans que transcorri un any des del tancament de l’exercici, i anar presentant un nou escrit cada sis mesos si segueix sense aprovar-se els comptes anuals.