Lletrat assessor: quines empreses requereixen els seus serveis?

Què és un lletrat assessor?

El lletrat assessor és un advocat col·legiat en exercici. Per llei, aquesta persona ha de ser present en certes empreses per tal que assessori l’administrador o el consell d’administració. Concretament la seva figura en les societats mercantils té cabuda en la normativa espanyola des de l’aprovació de la Llei 39/75 i del seu reglament de desenvolupament Reial decret 2288/1977. Aquesta llei ha de regular que els administradors rebin l’adequat assessorament jurídic. És a dir, vetllar perquè les decisions i acords adoptats pels òrgans socials, respectin la normativa legal i els estatuts socials. L’incompliment d’aquesta llei pot tenir conseqüències negatives.

Per què es penalitza no tenir aquesta figura?

En el cas que s’incompleixi l’obligació jurídica de tenir un lletrat assessor, les empreses mercantils rebran una sanció. Aquesta serà objecte d’expressa valoració en tot procés sobre responsabilitat derivada dels acords o decisions de l’òrgan administrador. Això pot tenir especial importància considerant l’increment de delictes societaris que actualment es pot constatar.
Deixant de banda les sancions i l’obligació de la llei, és molt important que els òrgans socials d’una empresa disposin d’un lletrat assessor. A la reforma del codi penal de l’any 2010 les persones jurídiques es van convertir en subjectes del dret penal susceptibles a cometre delictes. És a dir, que les persones físiques d’una societat poden ser condemnades a importants multes econòmiques i fins i tot a la dissolució.

En quins casos les empreses mercantils han de disposar d’un lletrat assessor?

• Quan el seu capital sigui igual o superior a tres-cents mil euros (300.000 euros).
• Quan el volum normal dels seus negocis, segons el balanç i la documentació comptable corresponent a l’últim exercici fiscal, arribi a la xifra de sis-cents mil euros (600.000 euros).
• Quan la plantilla del seu personal fix superi els cinquanta treballadors.

Les societats domiciliades a l’estranger:

• Quan el volum de les seves operacions o negocis en les sucursals o establiments que tinguin a Espanya sigui igual o superior a tres-cents mil euros (300.000 euros).
• Quan la seva plantilla de personal fix superi els cinquanta treballadors.

Quines són les funcions del lletrat assessor?

El lletrat que es designi a una empresa ha de formar part del col·legi d’advocats on la societat tingui el seu domicili (o on desenvolupi les seves activitats). Si en el lloc triat no existeix col·legi d’advocats, el lletrat haurà d’estar incorporat al col·legi que correspongui.
En aquest cas, el lletrat assessor haurà de desenvolupar les funcions del seu càrrec assignades pels estatuts de la societat. També haurà d’assessorar en dret sobre la legalitat dels acords i decisions que s’adoptin per l’òrgan que exerceixi l’administració. I si escau, sobre les deliberacions a les quals assisteixi. A més, en la documentació social de l’empresa haurà de constar la seva intervenció professional.
La figura i les funcions del lletrat assessor són diferents i independents a les pròpies del secretari del consell d’administració. El secretari és l’encarregat d’aixecar l’acta de les reunions del consell i no cal que sigui lletrat. No obstant això, la llei permet que si una empresa obligada tingui algun secretari o algun membre que sigui advocat en exercici, aquest podrà assumir les funcions atribuïdes al lletrat assessor.
Les seves principals funcions són:

• Control, assessorament i assistència. Si també és secretari, formalització, de les juntes generals de socis o accionistes de la societat i de les decisions d’administradors o de les sessions del consell d’administració.
• Redacció, revisió i assessorament sobre contractes mercantils i civils.
• Assessorament sobre l’estructura del capital social i gestió empresarial.
• Gestió del llibre registre de socis.
• Gestió del llibre d’actes.
• Formalització i inscripció d’acords en el Registre Mercantil.
• Control de dipòsit de comptes.

Si tens dubtes, contacta amb la nostra assessoria a Girona i t’assessorarem.

El dret a cobrar dividends en societats no cotitzades

L’any 2011 la legislació mercantil (llei de societats de capital) va incorporar un dret de separació del soci en cas de falta de distribució de dividends. No obstant es va anar ajornant fins al 31 de desembre del 2016. Va ser així com a conseqüència de la situació de crisis i del risc o incertesa que la seva aplicació podia significar per  les societats no cotitzades. Aquelles societats en què les seves accions o participacions no es negocien en Borsa.
Si una societat no reparteix com a mínim un terç dels beneficis anuals obtinguts en l’exercici anterior, pot donar dret als socis minoritaris a demanar la separació de la societat. És a dir, deixar de ser soci traspassant les seves accions o participacions en la mateixa societat.
 

Els socis minoritaris tenen el dret de separar-se en aquells casos que no es reparteixin equilibradament els beneficis obtinguts

 
Des de l’1 de gener de 2017 la Llei de Societats de Capital estableix, tal com disposa l’article 348 bis, que els socis tenen l’opció de separar-se, en aquells casos que no es reparteixi equilibradament els beneficis obtinguts, amb  l’objectiu de protegir-lo d’un possible abús de dret dels socis majoritaris.
Perquè el soci o socis minoritaris puguin exercir el dret de separació previst a la llei de societats de capital, cal que es compleixin els següents requisits:

• Que la societat porti inscrita al registre mercantil cinc anys o més.
• Que la Junta General no hagi acordat la distribució de dividends d’un terç dels beneficis propis de l’explotació de l’objecte social durant l’exercici anterior a l’acord, o més.
• Que no hi hagi impediment legal per repartir els dividends.
• Que el soci hagi votat a favor de la distribució dels dividends.
• El soci en qüestió haurà de manifestar la separació en un termini màxim d’un mes des de la data de celebració de la Junta.

 

Com ha de procedir el soci? 

En cas que es donin les circumstàncies per poder repartir dividends, el soci que hagi votat a favor del repartiment i la Junta no ho aprovi, podrà demanar la separació de la societat. Cal recordar que el dret a la separació que comentem en aquest article és renunciable. El soci pot no fer res si pensa que la separació pot resultar pitjor pels seus interessos que no cobrar dividends.
Aquest últim podria ser el cas per exemple que pensi que la seva participació en la societat augmentarà de valor en el futur respecte el valor actual i per tant podrà obtenir més benefici per una venda futura tot i no cobrar dividends.
En cas que decideixi la separació, ho haurà de posar en coneixement a la societat mitjançant comunicació per escrit.  Ramió Assessors recomanem un burofax o comunicació notarial, d’aquesta forma es deixa constància de la petició.
 

Com procedeix la societat?

Al rebre la petició de separació del soci i després d’un procés de valoració de les seves participacions que pot incloure la participació d’un expert independent i el pagament del preu determinat al soci que es separa.
 

Quins efectes pot tenir per la societat?

Com ja hem vist, la societat es pot veure obligada a adquirir les accions del soci que es vol separar (o bé a una reducció del capital social). El que implica una disminució de la tresoreria. Per tal que l’òrgan d’administració de la societat valori la conveniència del repartiment de dividends.
 

A Ramió Assessors comptem amb 30 anys d’experiència en gestió d’empreses. Necessites ajuda? Contacta amb la nostra assessoria a Girona.

 

Comença la campanya de declaració de la renda 2016. Vols conèixer tots els detalls? En aquest article hi trobaràs tot que necessites saber.
 
A Ramió Assessors t’hem preparat un resum en el que hi trobaràs tots els detalls importants a tenir en compte com:
1– Qui està obligat a presentar la declaració de renda de 2016?
2– Què et cal per a la confecció de la declaració de renda?
3– Quines són les principals novetats en la declaració de renda de 2016?
4– Les deduccions de la renda a Catalunya.
5–  Els terminis de presentació de la declaració de renda.
 
I altres qüestions que poden ser del teu interès per la seva confecció. En vols saber més? Consulta els següents articles: Campanya de Renda i Patrimoni 2016, Novetats en la campanya de Renda i Patrimoni primera part i segona.
 
Per ajudar-te en la recopilació de documents per a la confecció de la teva renda i patrimoni hem elaborat aquesta llista de comprovació, descarrega-la aquí: Plantilla per a la documentació de la renda 2016
 
I no oblidis que la declaració de renda és l’obligació tributària més important de les persones. Per això cal confiar-la a un professional que t’eviti problemes en el futur i que pugui defensar els teus interessos davant hisenda.
 
La teva renda quedarà arxivada a VIRTUALDOC, accessible sempre des del nostre web,  així sempre sabràs on la tens.

A partir del 5 d’abril i fins el proper 30 de juny de 2017 s’inicia la CAMPANYA DE RENDA I PATRIMONI de l’exercici 2016. Aquesta incorpora importants novetats fruit de la última reforma fiscal de 2015.
 
Aquest any, la principal novetat és la desaparició definitiva del Programa d’Ajuda de Renda (PADRE). Com a conseqüència, queda substituït definitivament per la Renda Web. Fins ara, aquest programa servia d’ajuda a la confecció de la declaració de renda. Ja es va eliminar l’any passat per a la majoria de contribuents. Únicament va quedar relegat als declarants d’activitats econòmiques, és a dir, bàsicament als treballadors autònoms.
 

El sistema Renda Web es generalitza a tots els contribuents, independentment de la naturalesa de les seves rendes

 
Aquest any, per segona campanya de renda, els contribuents tindran al seu abast el sistema Renda Web. A partir d’ara es generalitza a tots els declarants, independentment de la naturalesa de les seves rendes -sigui del treball, capital o activitats econòmiques-. Aquest sistema, com ja hem anunciat, ha vingut a substituir el Programa PADRE i l’esborrany de l’I.R.P.F. Es podria dir que es tracta d’una barreja d’ambdós.
 
Quant al sistema Renda Web, s’accedirà des de la seu electrònica de l’AEAT. A la pràctica suposarà una proposta de declaració més senzilla que l’esborrany i ampliada a tots els contribuents.
 
A continuació t’oferim un resum de les principals novetats a tenir compte per a la presentació de les declaracions de Renda i Patrimoni 2016.
 

Impost sobre la renda de les persones físiques

Amb caràcter general, estan obligats a declarar tots els contribuents persones físiques residents a Espanya que hagin obtingut el 2016 rendes subjectes a l’Impost. No obstant això, no existeix obligació de declarar quan es perceben exclusivament les següents rendes:
 

1. Rendiments del treball

• Límit de 22.000 € anuals, amb caràcter general.
• Límit de 12.000 € anuals, en els següents supòsits:  
  • Quan la renda procedeixi de més d’un pagador.

 
No obstant, el límit serà 22.000 € anuals en els següents supòsits:

• Quan, procedint de més d’un pagador, la suma de les quantitats percebudes del segon i restants pagadors, per ordre de quantia, no superin en el seu conjunt el 1.500 € anuals.
• Quan es tracti de pensionistes les rendes dels quals consisteixin en prestacions passives. És a dir, pensions de la Seguretat Social i de classes passives, prestacions de plans de pensions, assegurances col·lectives. Així com mutualitats de previsió social, plans de previsió social empresarial, plans de previsió assegurats i prestacions d’assegurances de dependència. Quan aquestes procedeixin de dos o més pagadors, sempre que l’import de les retencions practicades per aquests hagi estat determinat per la AEAT, prèvia sol·licitud del contribuent a l’efecte mitjançant la presentació del model 146.
  • Quan el rendiment procedeixi de més d’un pagador i la suma de les rendes obtingudes pel segon i restants pagadors superin els 1.500 €.
  • Quan el rendiment correspongui a pensions compensatòries del cònjuge o anualitats per aliments no exemptes.
  • Quan el pagador dels rendiments del treball no tingui obligació de retenir.
  • Quan es percebin rendiments íntegres del treball subjectes a tipus fix de retenció.

 
Important. En cas de tributació conjunta, s’hauran de tenir en compte els mateixos límits quantitatius assenyalats anteriorment. No obstant, a efectes de determinar el nombre de pagadors, s’atendrà a la situació de cada un dels membres de la unitat familiar individualment considerat. Per exemple, una declaració conjunta d’ambdós cònjuges, cadascun dels quals percep les seves retribucions d’un únic pagador. El límit determinant de la obligació de declarar és de 22.000 euros anuals.
 

2. Rendiments de capital mobiliari i guanys patrimonials

Rendiments de capital mobiliari i guanys patrimonials subjectes a retenció o ingrés a compte quan les percepcions siguin inferiors a 1.600 € anuals.
 
S’exclou el límit conjunt de 1.600 euros anuals als guanys patrimonials procedents de transmissions o reemborsaments d’accions o participacions d’institucions d’inversió col·lectiva en les quals la base de retenció no procedeixi determinar-la per la quantia a integrar a la base imposable.
 
Important. Quan la base de retenció no s’hagi determinat en funció de la quantia a integrar a la base imposable. El guany patrimonial obtingut procedent de transmissions o reemborsaments d’accions o participacions d’institucions d’inversió col·lectiva no podrà computar-se com a guany patrimonial sotmès a retenció. Tampoc com ingrés a compte a efectes dels límits excloents de l’obligació de declarar.
 

3. Altres rendiments

Rendes immobiliàries imputades, rendiments íntegres del capital mobiliari no subjectes a retenció derivats de Lletres del Tresor i subvencions per a l’adquisició d’habitatges de protecció oficial o de preu taxat, amb el límit conjunt de 1.000 € anuals.
 

4. Tampoc existeix l’obligació de declarar:

Quan s’obtinguin exclusivament rendiments íntegres del treball, de capital o d’activitats econòmiques així com guanys patrimonials. Amb el límit conjunt de 1.000 € anuals i pèrdues patrimonials de quantia inferior a 500 €, en tributació individual o conjunta.
 
 
Atenció: A l’efecte de la determinació de l’obligació de declarar en els termes anteriorment assenyalats, no es tindran en compte les rendes exemptes d’I.R.P.F. Tampoc les rendes subjectes al Gravamen especial sobre els premis de determinades loteries i apostes.
Cap de les quanties o límits s’incrementarà o ampliarà en cas de tributació conjunta d’unitats familiars.